Netflix acquisition de Warner : dernières avancées : le conseil d'administration exhorte à nouveau les actionnaires à rejeter Paramount

Warner Bros. Discovery（WBD） Conseil d’administration a récemment adopté à l’unanimité une résolution écrite exhortant les actionnaires à rejeter à nouveau l’offre d’acquisition modifiée proposée par Paramount Skydance. Dans une lettre publique adressée aux actionnaires, le conseil déclare que cette offre reste insuffisante, présentant non seulement un risque élevé sur la structure financière, mais pouvant également nuire à la valeur à long terme de l’entreprise et à la certitude de la transaction. Il réaffirme également que la solution de fusion précédemment choisie avec Netflix (NASDAQ: NFLX) demeure la meilleure option pour les actionnaires.

Différences clés entre la proposition de Netflix et celle de Paramount

La lettre du conseil indique que, bien que la valorisation globale proposée par Paramount Skydance, atteignant 108 milliards de dollars, soit en apparence supérieure aux 82 milliards de dollars proposées par Netflix, il existe des différences fondamentales dans la structure de la transaction et la gestion des risques. La proposition de Netflix consiste uniquement en l’acquisition des actifs principaux de Warner Bros. Discovery, tels que Warner Bros. Pictures, HBO et HBO Max, tandis que d’autres chaînes linéaires comme CNN, HGTV, Food Network, ainsi que des marques de style de vie, resteront entre les mains des actionnaires actuels. Par le biais d’une scission pour créer Discovery Global, les actionnaires pourront continuer à détenir et à participer au développement futur de ces actifs. En revanche, la proposition de Paramount Skydance est une acquisition globale, visant à intégrer tous les actifs de WBD. Bien que le prix soit plus élevé, le conseil estime que cette structure prive non seulement les actionnaires de la possibilité de continuer à détenir certains actifs de qualité, mais augmente également considérablement le risque d’exécution de la transaction.

Capacités financières de Paramount en question

Le conseil s’inquiète également de la capacité financière de Paramount. Actuellement, la capitalisation boursière de Paramount est d’environ 14 milliards de dollars, bien en dessous du montant nécessaire pour réaliser cette acquisition, ce qui implique une dépendance importante à l’endettement et au financement externe. En comparaison, la capitalisation boursière de Netflix dépasse 400 milliards de dollars, avec une structure de capital solide, offrant une plus grande certitude quant à la transaction. Bien que Larry Eriason, père de David Eriason, figure clé derrière Paramount Skydance, ait proposé une garantie de financement de 40 milliards de dollars, le conseil de WBD estime que le niveau d’endettement global et les risques d’intégration pourraient peser sur la flexibilité financière de la société après la fusion.

De plus, le conseil souligne que la proposition d’acquisition de Netflix comporte une partie en actions, permettant aux actionnaires de bénéficier du potentiel de croissance future de ce géant du streaming ; à l’inverse, la proposition de Paramount Skydance, axée sur le paiement en espèces, peut sembler attrayante à court terme, mais ne garantit pas nécessairement des rendements plus élevés à long terme.

Dans sa lettre, le conseil rappelle également aux actionnaires que, si à ce stade ils acceptent l’offre hostile de Paramount Skydance, Warner Bros. Discovery pourrait devoir payer plus de 4 milliards de dollars en frais de résiliation, ce qui éroderait directement la valeur de l’entreprise et diminuerait l’attractivité de cette proposition.

Le conseil d’administration de Warner Bros. souligne dans la lettre que l’accord de fusion conclu avec Netflix a été décidé après une évaluation globale de la valorisation, des risques, de la probabilité de réalisation de la transaction et des intérêts à long terme des actionnaires. Le conseil estime unanimement que cette fusion maximise la valeur de l’entreprise tout en réduisant efficacement les risques de baisse, dans l’intérêt supérieur de la société et de ses actionnaires.

L’acquisition de Warner par Netflix doit encore faire l’objet d’une approbation par les autorités réglementaires américaines, le résultat final restant incertain. Le conseil de Warner appelle les actionnaires à faire preuve de patience, à examiner avec prudence l’offre de prix élevée de Paramount Skydance, et à éviter de négliger les risques structurels et l’incertitude potentielle liés à une prime à court terme.